Yabancılar Türkiye’de Şirket Kurabilir mi?
Kurabilir. Türk hukukuna göre yabancı yatırımcıların Türkiye’de şirket kurmaları mümkündür.
Bu konu başlıca iki temel mevzuat tarafından düzenlenmektedir:
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu
4875 sayılı Kanun’un getirdiği eşit muamele ilkesi gereği yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla aynı haklara sahiptir. Ayrıca Şirket kurmak için Türkiye’de ikamet şartı bulunmamaktadır. Şirket kurmayı çalışma izni almak için planlıyorsanız dikkat etmeniz gereken şey şirket ortaklığının otomatik olarak çalışma izni sağlamayacağıdır. Yabancıların ayrıca çalışma izni başvurusu yapmaları gerekir. Bu düzenlemeler uyarınca yabancı yatırımcılar:
- Türkiye’de yeni bir şirket kurabilir
- Mevcut bir Türk şirketine ortak olabilir
- Şube açabilir
- İrtibat ofisi kurabilir
Türkiye’de Kurulabilecek Şirket Türleri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) şirketleri sermaye şirketleri ve şahıs şirketleri olmak üzere iki ana grupta düzenlemiştir.
A-) Sermaye Şirketleri
Sermaye şirketlerinde ortakların sorumluluğu genellikle sermaye taahhütleri ile sınırlıdır.
Bu şirket türleri şunlardır:
- Anonim şirket
- Limited şirket
- Paylara bölünmüş komandit şirket
B-) Şahıs Şirketleri
Şahıs şirketlerinde ortakların sorumluluğu daha geniştir.
Bu şirket türleri şunlardır:
- Kolektif şirket
- Komandit şirket
- Adi şirket
Uygulamada yabancı yatırımcılar tarafından en çok tercih edilen şirket türleri ise Anonim şirket (A.Ş.) ve Limited şirket (Ltd. Şti.) olmaktadır. Türkiye'de ticaret şirketlerinin yaklaşık %82'si Limited (Ltd. Şti.), %13'ü ise Anonim Şirket (A.Ş.) türündedir. İlginçtir ki Türkiye’de 2025 yılı itibariyle hiç donatma iştiraki bulunmamaktadır (MERSİS).
Türkiye’de Anonim Şirket Kurma
Anonim şirketler genellikle büyük ölçekli yatırımlar ve uluslararası ticaret faaliyetleri için tercih edilmektedir.
Anonim Şirket Özellikleri
- Asgari sermaye: 250.000 TL
- Kayıtlı sermaye sisteminde: 500.000 TL
- Tek ortakla kurulabilir
- Ortaklar gerçek veya tüzel kişi olabilir
Türk Ticaret Kanunu’na göre sermayenin %25’i kuruluşta, kalan kısmı 24 ay içinde ödenebilir.
Anonim şirket ortakları şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir. Sorumlulukları yalnızca taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
Türkiye’de Limited Şirket Kurma
Limited şirketler Türkiye’de en yaygın kullanılan şirket türüdür. Özellikle küçük ve orta ölçekli yatırımlar için tercih edilmektedir.
Limited Şirket Özellikleri
- Asgari sermaye: 50.000 TL
- 1 ila 50 ortak
- Gerçek veya tüzel kişi ortak olabilir
Limited şirketlerde sermaye kuruluş sırasında ödenmek zorunda değildir, 24 ay içinde tamamlanabilir.
Limited şirket ortakları şirket borçlarından sorumlu değildir. Ancak kamu borçları bakımından istisna bulunmaktadır. Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun uyarınca vergi borçları, SGK primleri ve kamu alacakları şirketten tahsil edilemezse, ortaklar sermaye payları oranında sorumlu olabilir.
Türkiye’de Şirket Kurma Süreci
Türkiye’de şirket kuruluş işlemleri büyük ölçüde MERSİS sistemi üzerinden yürütülmektedir. Belgelerin eksiksiz olması halinde şirket kuruluşu randevu alınabildiği takdirde 1-2 hafta içinde tamamlanmaktadır. Kuruluş süreci genel olarak aşağıdaki adımlardan oluşmaktadır:
Hazırlık Aşaması
Gerçek kişi yabancıların Türkiye'de şirket kurabilmesi için öncelikle (1) pasaport fotokopisi ve bunun (2) noter onaylı Türkçe tercümesini hazırlamaları gerekir. Bunun yanında (3) adres beyanı, (4) yurt dışındaki ikamet adresi veya Türkiye'de geçici ikamet adresini gösteren resmi bir belge ile birlikte sunulmalıdır. Vergi işlemleri için Türkiye'de vergi kimlik numarası alınması zorunludur. Şirketin resmi olarak tanınması ve hukuki geçerlilik kazanması için (5) imza beyanı, (6) ana sözleşme ve (7) sermaye taahhüt belgesi de hazırlanmalıdır. Ana sözleşme, şirketin faaliyet alanını, ortaklık oranlarını ve sermaye yapısını açıkça belirtmelidir. Tüm bu belgeler eksiksiz şekilde hazırlandığında, şirket kuruluş süreci hızlı ve sorunsuz ilerler.
Tüzel kişi yabancılar yani yurt dışındaki şirketler de Türkiye'de şube veya anonim/limited şirket açabilir. Bu durumda, (1) ticaret sicil kayıt örneği ve (2) şirket faaliyet belgesi apostil onaylı ve Türkçeye çevrilmiş olmalıdır. Ayrıca, şirketin Türkiye'deki resmi temsilcisi için (3) temsilci atanmasına dair karar, (4) temsilcinin pasaport ve (5) imza beyanı ile birlikte sunulmalıdır. (6) Ana sözleşme ve (7) sermaye taahhüt belgeleri de eksiksiz olmalı ve (8) banka dekontları ile desteklenmelidir. Vergi kimlik numarası ve Türkiye'deki adres beyanı da tüzel kişiler için zorunludur.
Şirketin kurucuları, unvanı ve adresinin de süreç başlamadan belirlenmesi önem arz etmektedir. Unvan başkası tarafından kullanılmamalıdır. Şirketin Türkiye’de bir yasal adresi bulunmalıdır. Bu adres sanal ofis de olabilir. Şirket ortakları ise tamamı yabancılardan oluşabilir. Limited şirketlerde müdür; anonim şirketlerde ise yönetim kurulu üyesi yabancı olabilir, ancak gerçek kişiyse yabancı kimlik numarasının, tüzel kişiler ise vergi kimlik numarasının alınması gerekir. Uygulamada vergi daireleri temsilcilerden en az birisinin Türkiye’de mukim olmasını isteyebilmektedir.
1. Vergi Kimlik Numarası Alınması
Yabancı ortaklar ve yöneticiler için potansiyel vergi kimlik numarası alınması gerekmektedir.
Bu işlem vergi dairesinden yapılabilir. VKNO resmi işlemler ve banka hesabı açılışı için de zorunludur.
2. Esas Sözleşmenin Hazırlanması
Şirketin ana sözleşmesi Türkçe hazırlandıktan sonra Noter huzurunda veya ticaret sicilinde imzalanır. Şirket esas sözleşmesi şirketin faaliyetlerini, ortaklık ve sermaye yapısını ve yönetim kurallarını belirleyen ana sözleşmedir.
3. Ticaret Siciline Başvuru
Kuruluş başvurusu MERSİS üzerinden yapılır, evraklar eklenir ve ticaret siciline aşağıdaki belgeler sunulur:
- Tescil dilekçesi
- Oda kayıt beyannamesi
- Esas sözleşme
- Sermaye ödeme dekontu
- Ortak kimlik belgeleri
Ret veya iade olmaması adına bir vekil ile çalışmanızı önermekteyiz. Belgeler incelendikten sonra şirket ticaret siciline tescil edilir ve kuruluş Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilecektir.
4. Şirketin Kuruluş Masrafları
Ticaret Sicili ve Oda Kayıt: ~10.000 – 25.000 TL
Noter İşlemleri: ~10.000 – 15.000 TL
Mali Müşavir Kuruluş Ücreti: ~10.000 – 15.000 TL
Defter Tasdik ve Vergi İşlemleri: ~5.000 – 10.000 TL
E-imza veya mali mühür: ~1.500 TL
Kaşe ve fatura basımı: ~500 – 1.000 TL
Muhasebe aylık ücretleri: ~2.000 – 6.000 TL
Sanal ofis veya ofis kira gideri: ~2.000 – 8.000 TL / ay
Vergi levhası çıkartma: ~1.000 TL
Defter tasdiki: ~5.000 TL - 10.000 TL
5. Vergi Kaydı ve Yoklama
Vergi dairesi tarafından şirket adresinde yoklama yapılır ve vergi levhası alınarak vergi kaydı tamamlanır. Bu işlemle birlikte şirket resmen faaliyete başlayabilir. Çalışanlar olacaksa SGK kaydı da yapılır.
Yabancı Şirketler İçin Şube ve İrtibat Ofisi
Yabancı şirketler Türkiye’de doğrudan şirket kurmak yerine şube açabilir veya irtibat ofisi kurabilir. Fakat irtibat ofisleri ticari faaliyette bulunamaz ve yalnızca temsil veya araştırma faaliyetleri yürütebilir. Bu ofislerin kurulması için Ticaret Bakanlığı izni gereklidir.
Hangi Şirket Türünü Tercih Etmeliyim ?
Yabancı ortaklı sermaye şirketleri genellikle limited şirket veya anonim şirket olarak kurulur. Hangi tür şirketin kurulacağı, yatırımcıların sermaye miktarı, ortaklık yapısı ve şirketin faaliyet alanına göre belirlenir. Limited şirketler, daha esnek yönetim yapısına sahipken, anonim şirketler büyük yatırımlar ve çok ortaklı yapılar için uygundur.
E-ticaret şirketleri için genellikle limited şirket tercih edilir. Şirket kuruluş süreci, normal prosedürlerle aynıdır; ek olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı veya e-ticaret lisansları alınması gerekebilir.
Sonuç
Türkiye, yatırım dostu mevzuatı ve stratejik konumu sayesinde yabancı yatırımcılar için önemli fırsatlar sunmaktadır. Türk hukuk sistemi, yabancı yatırımcıların şirket kurmasını kolaylaştırmakta ve yerli yatırımcılarla eşit haklar tanımaktadır.
Ancak şirket türünün doğru seçilmesi, esas sözleşmenin hukuka uygun hazırlanması ve kuruluş işlemlerinin eksiksiz yürütülmesi yatırım sürecinin sağlıklı ilerlemesi açısından kritik öneme sahiptir. Bu nedenle yabancı yatırımcıların şirket kuruluş sürecinde hukuki danışmanlık almaları uygulamada büyük avantaj sağlamaktadır.
Bu makalede yer alan bilgiler yalnızca genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hiçbir şekilde hukuki görüş, danışmanlık veya yönlendirme niteliği taşımamaktadır. İçerikte yer alan açıklamalara dayanılarak alınan kararlar veya doğabilecek sonuçlar bakımından yayımlayan tarafın herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. Bu içerik aracılığıyla ya da internet sitesi, e-posta, telefon veya benzeri iletişim kanalları üzerinden iletişime geçilmiş olması tek başına avukat-müvekkil ilişkisinin kurulduğu anlamına gelmez. Yayımlanan tüm içerikler 1136 sayılı Avukatlık Kanunu ve Türkiye Barolar Birliği Meslek Kuralları uyarınca reklam yasağına uygun şekilde yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır.Site ve içerikte yer alan tüm metin, görsel ve diğer materyallerin fikrî ve sınai hakları İçerik Sahibine (“ACT”) ait olup, önceden yazılı izin alınmaksızın kopyalanması, çoğaltılması veya başka mecralarda kullanılması hukuken yasaktır.
